Tempo di assemblee

LO SVOLGIMENTO DELLA ASSEMBLEA   NELLE SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA

Nell'ambito delle decisioni dei soci ,assume particolare importanza e delicatezza il problema dello svolgimento della riunione assembleare sotto l'aspetto pratico degli adempimenti. Con la convocazione e sulla base dell'ordine del giorno, i soci sono chiamati dall'organo amministrativo a deliberare su questioni e decisioni riguardanti alcuni aspetti della attività sociale. L'iter procedurale può essere così riassunto.

1- Insediamento della assemblea e nomina del Presidente.

L'art.2479 bis  comma 4 c.c. stabilisce che la riunione assembleare è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza da quella eletta con la maggioranza dei presenti. Nella prassi il compito di presiedere le assemblee viene solitamente assegnato al Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Unico. Compito del presidente è quello di controllare la regolare costituzione della assemblea e quindi deve preliminarmente verificare le formalità di convocazione. Procede poi alla legittimazione degli intervenuti sulla base dello statuto sociale che potrebbe consentire la partecipazione soltanto ai soci. Ove fosse presente un soggetto non legittimato o privo della delega il presidente deve escluderlo dalla partecipazione. I soci presenti e eventuali delegati è opportuno che risultino da un foglio presenze firmato e conservato agli atti. Esaurite queste formalità il presidente regola lo svolgimento della assemblea stabilendo le modalità di votazione.

2- Determinazione del quorum costitutivo

Il quorum costitutivo coincide con il numero dei soci rappresentanti la percentuale di Capitale Sociale necessaria affinchè l'assemblea sia regolarmente costituita Nel caso non si riesca a raggiungere  il quorum è necessario che tale situazione risulti da apposito verbale. La legge non prevede convocazioni successive, ma ove si proceda ad una seconda convocazione i quorum costitutivo e deliberativo non non cambiano rispetto alla convocazione precedente.Tuttavia lo statuto può prevedere e disciplinare modalità e quorum della seconda convocazione facendo proprie le disposizioni relative alla disciplina legale delle spa.

3- Determinazione del quorum deliberativo

In generale, salvo casi particolare di seguito elencati, il quorum deliberativo previsto dalla legge coincide con la maggioranza assoluta del Capitale Sociale presente in assemblea. Per le modificazioni dell'atto costitutivo riguardanti diritti particolari dei soci (amministrazione, distribuzione utili) ex art 2468 c.3 e c.4 c.c. è necessaria l'unanimità. Per la rinuncia all'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori art 2476 c.5 c.c. sono necessari 2/3 del Capitale Sociale. Per modificazioni di clausole compromissorie 2/3 del Capitale Sociale

4- Verbalizzazione

Il verbale deve contenere e descrivere lo svolgimento della riunione riportando gli interventi dei presenti in modo che si possa a posteriori ricostruire agevolmente le posizioni espresse dai presenti. E' in sostanza il risultato di una discussione che si conclude con una decisione che può essere unanime o maggioritaria. Non è richiesta dalla legge una contestuale stesura del verbale stesso, ma si ritiene tuttavia che, al fine di evitare future contestazioni circa la natura degli interventi dei soci è opportuno che una bozza sintetica venga immediatamente redatta e approvata anche consentendo ai soci dissenzienti di esprimere il proprio dissenso sul contenuto del verbale stesso.

5- Assemblea totalitaria

Fermo restando gli adempimenti relativi al quorum deliberativo e alla verbalizzazione, per l'assemblea totalitaria, ai sensi art. 2479-bis c.c., la deliberazione puo' essere adottata a condizione che alla stessa partecipi l'intero Capitale Sociale; che gli amministratori ed i sindaci siano presenti o informati della riunione; che nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti. Quest'ultima condizione deve essere esplicitamente accertata dal presidente.